Верховный Суд РФ сохранил крупную сделку на банкротных торгах без одобрения

В феврале 2022 года имущество обанкротившейся фирмы «Спектр-Мед 1» с торгов за 181 млн руб. приобрела фирма «Капитал-Строй». Задаток, который компания внесла для участия в торгах, превысил 17 млн руб. Позже мажоритарный участник «Капитал Строя» Сергей Масалов подал иск, в котором попросил признать недействительными и соглашение о задатке, и договор купли-продажи. В обоснование требований он сослался на то, что для его фирмы эта сделка была крупной.

Суды трех инстанций удовлетворили иск (дело № А08-2604/2022). Действуя осмотрительно, конкурсный управляющий имел реальную возможность при минимальной активности, путем проверки данных ЕГРЮЛ, понять, что сделка была крупной для «Капитал-Строя». Компания была создана всего за два месяца до оплаты столь крупного задатка. «Очевидно, что вновь созданное юридическое лицо не могло обладать столь внушительными финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не является крупной для потенциального покупателя», — согласились суды.

Конкурсный управляющий «Спектр-Мед 1» и его кредитор, «Промсвязьбанк», обратились в Верховный Суд РФ. Заявители указывают: крупную сделку, заключенную без согласия на ее совершение, можно признать недействительной, только если другая сторона знала или заведомо должна была знать о ее крупном характере или отсутствии согласия на ее совершение. Но подтверждения такой осведомленности конкурсного управляющего нет. Организатор торгов не вправе запрашивать от участников торгов дополнительные документы, в том числе о корпоративном одобрении крупной сделки, говорится в жалобах. Необходимость проверки финансового состояния участника торгов приведет к произвольному отказу в принятии заявок, а короткие сроки принятия решений по заявкам несопоставимы со временем, требуемым для проведения такой проверки.

Квалифицируя сделку с участием «Капитал-Строя» как крупную и совершенную без одобрения, суды констатировали осведомленность управляющего о наличии в ней пороков, которые он мог бы обнаружить при минимальной активности. При этом суды проигнорировали, что сделку заключили именно на банкротных торгах, отметил Верховный Суд РФ. Закон «О банкротстве» не обязывает участника торгов предоставлять решение об одобрении крупной сделки по покупке имущества. Обязание же управляющего оценивать сделку на предмет наличия корпоративного одобрения, а также собирать и анализировать дополнительные документы, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов, подчеркнула экономколлегия. И добавила: сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.

В итоге Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и отклонил иск Масалова, сохранив в силе обе сделки.

Скачать: Определение Верховного Суда РФ по делу № А08-2604/2022

Источник: pravo.ru/