Три инстанции по-своему ошиблись в споре о приобретении обществом доли участника

Истец пытался добиться в судах выплаты от общества стоимости его доли в уставном капитале, поскольку не участвовал в собраниях, где были приняты решения об одобрении крупных сделок. Однако все три инстанции оставили его требования без удовлетворения. И у каждой было свое основание для отказа: отсутствие у истца такого права в принципе, недоказанность действительной стоимости доли, пропуск срока для обращения. Однако экономколлегия Верховного суда решила иначе, а для каждого вывода нижестоящих инстанций нашла контраргумент.

В ноябре 2013 года Михаил Гришин, будучи владельцем 25 % уставного капитала ООО "Авто-Спектр", попросил общество предоставить ему документы о деятельности компании (в том числе протоколы общих собраний участников и балансы). Общество требование исполнило, но из представленных 6 ноября бумаг Гришин узнал о проведении внеочередных общих собраний участников компании в 2011 году, на которых были приняты решения об одобрении крупных сделок. В этих собраниях Гришин не участвовал, за одобрение сделок не голосовал, и поэтому 13 декабря потребовал от компании выплатить ему действительную стоимость своей доли в уставном капитале. Основывался он при этом он на абз. 2 п. 2 ст. 23 закона об ООО, согласно которому в случае принятия общим собранием участников ООО решения о совершении крупной сделки общество обязано выплатить лицу, не участвовавшему в голосовании, стоимость его доли по требованию такого лица.

Однако "Авто-Спектр" выполнить требование Гришина отказался, и тогда последний пошел добиваться своего в Арбитражный суд г. Москвы (№ А40-51637/2014). Там участник просил взыскать с общества 12 млн руб. действительной стоимости своей доли, а также проценты за просрочку исполнения его требования. Однако 10 июля 2014 года судья АСГМ Наталия Константиновская в иске Гришину отказала. Она пришла к выводу, что у истца в принципе отсутствовало право требования выплаты действительной стоимости доли, а у "Авто-Спектра" – соответствующая обязанность. По ее мнению, Гришин нарушил установленную законом об ООО (ч. 5 ст. 21 и п. 7 ст. 23) и уставом процедуру отчуждения доли – а именно, не направил в "Авто-Спектр" предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава его участников.

19 сентября 2014 года 9-й арбитражный апелляционный суд решение АСГМ оставил в силе. При этом коллегия в составе Ирины Кузнецовой, Василь Гарипова и Олега Смирнова посчитала, что единственным основанием для отказа в требованиях является "недоказанность истцом размера действительной стоимости подлежащей выплате доли". "Из представленных в материалы дела документов не представляется возможным достоверно установить рыночную стоимость основных средств, в том числе недвижимого имущества, – говорится в постановлении апелляции. – Ответчиками собственный расчет стоимости подлежащей выплате истцу доли не представлен. Истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось о проведении судебной экспертизы".

Не нашла правовых оснований для удовлетворения требований Гришина и кассационная коллегия АС Московского округа (Владимир Кобылянский, Елена Зверева и Виктор Кузнецов). Правда, сочли судьи, отказать ему нужно было потому, что он пропустил установленный абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО 45-дневный срок предъявления требования о выплате. По мнению коллегии, Гришин, "проявив необходимую степень добросовестности и осмотрительности", должен был узнать о проведении собраний не позднее 31 августа 2012 года – последней даты проведения очередного годового общего собрания участников общества по итогам 2011 года. Следовательно, требование о приобретении доли он должен был направить в "Авто-Спектр" не позднее 15 октября 2012 года, подытожили судьи.

Тогда Гришин обратился с жалобой в Верховный суд. Там он указывал, что утверждение АСГМ о необходимости обращения к ответчику с предложением об отчуждении доли и заявлением о выходе из состава участников противоречит положениям абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО – там такой обязанности не установлено. Выводы 9-го ААС об отказе в иске по причине невозможности определения размера действительной стоимости доли, по его мнению, также неправомерны: поскольку, указывал он, сделанных на основе бухгалтерской отчетности расчетов вполне достаточно. Довод же суда кассационной инстанции о пропуске срока, как считает Гришин, был сделан при существенном нарушении норм права. Так, по его мнению, узнать о спорных решениях посредством участия в годовых собраниях он не мог, поскольку такие собрания "Авто-Спектр" вообще не проводил. Судье ВС Ольге Киселевой эти доводы показались заслуживающими внимания, и она передала дело на рассмотрение экономической коллегии.

Заседание в ВС состоялось 2 июня, и в итоге "тройка" (Иван Разумов, Елена Зарубина и Киселева) решила все акты нижестоящих инстанций отменить, а дело направить на новое рассмотрение. Свои мотивы экономколлегия объяснила в опубликованном накануне определении.

Во-первых, по мнению судей ВС, предварительно обращаться в "Авто-Спектр" с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников Гришин не должен был. Такой обязанности в абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО нет, согласились они с истцом.

Опровергла "тройка" и довод апелляционной инстанции о невозможности определить размер действительной стоимости доли. "В представленном суду расчете истец определил размер стоимости доли исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30 сентября 2013 года и отсутствия у общества недвижимого имущества, – поясняется в определении ВС. – Доказательства, опровергающие расчет, надлежало представить ответчику. В рассматриваемой ситуации апелляционный суд неправомерно возложил на истца обязанность представлять доказательства отрицательных фактов, в частности, отсутствия у общества иной бухгалтерской отчетности, недвижимого имущества".

Не согласилась экономколлегия и с тем, что Гришин нарушил 45-дневный срок обращения с требованием о выплате действительной стоимости его доли. По ее мнению, суд округа, рассматривая этот вопрос, вообще вышел за пределы своих полномочий. "Поскольку Гришин ссылался на отсутствие у него объективной возможности узнать о принятых спорных решениях общего собрания участников общества, соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, подлежали установлению судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений АПК", – рассудили судьи ВС.

"Ввиду того, что для принятия решения по существу спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, связанных с расчетом взыскиваемой суммы, определением момента исчисления срока предъявления требования о приобретении обществом доли, судебные акты отменяются в полном объеме и дело направляется на новое рассмотрение в АСГМ", – резюмировала экономколллегия.

Автор: Алина Михалёва

Источник: http:/pravo.ru/