Прирост активов инвестора за счет уменьшения рыночной стоимости доли бывшего единственного участника ООО, являющегося банкротом, причиняет вред кредиторам последнего

Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2018 N 301-ЭС17-13352 по делу N А31-4923/2014

В рамках дела о банкротстве должника (ИП) конкурсный управляющий его имуществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок:

• по уменьшению 100-процентной доли участия должника в ООО номинальной стоимостью 5 000 000 рублей посредством увеличения уставного капитала общества и введения в его состав нового участника;
• по выходу должника из состава участников ООО с последующим распределением его доли в пользу нового участника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий имуществом должника просил отменить определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в части, касающейся отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ посчитала, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части подлежат отмене по следующим основаниям.

В отношении должника введена процедура наблюдения, наложен арест на принадлежащее должнику имущество и имущественные права.

Затем на основании решения должника и нового участника последний введен в состав участников общества с 50-процентной долей участия, а доля должника уменьшилась до 50 процентов. Данные действия совершены со ссылкой на увеличение уставного капитала общества за счет внесения новым участником дополнительного вклада.

Впоследствии на основании заявления должника о выходе из общества его 50-процентная доля участия перешла к обществу и перераспределена в пользу нового участника, который стал обладателем 100-процентной доли участия в обществе.

Решением арбитражного суда первой инстанции должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными сделок, связанных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада нового участника и введением его в состав общества, суды сочли, что снижение номинальной стоимости изначально принадлежащей должнику доли не произошло, и, как следствие, не возникли вредоносные последствия для кредиторов должника.

Однако Верховный Суд РФ посчитал, что судами не учтены следующие обстоятельства.

Сам по себе тот факт, что после принятия решения об увеличении уставного капитала и введения в состав ООО нового участника не изменилась номинальная стоимость доли участия должника в обществе, не свидетельствует ни о действительности соответствующих сделок, ни об отсутствии нарушения прав кредиторов.

Для разрешения вопроса о причинении сделками вреда кредиторам судам следовало проанализировать изменение рыночной стоимости доли должника в результате совершения спорных операций по увеличению уставного капитала.

Как указывали заявители, 100-процентная доля участия в обществе имела высокую рыночную стоимость. Обществу принадлежали значительные ликвидные активы (доли в праве собственности на земельные участки, нежилые помещения, транспортные средства).

В ситуации принятия единственным участником общества формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на взаимосвязанность упомянутых действий и последующих действий по выходу из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными, прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли. В свою очередь, прикрываемая сделка является недействительной (ничтожной).

При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего.

Эти нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа Верховным Судом РФ признаны подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в отмененной части.